股權(quán)激勵管理辦法4篇

股權(quán)激勵管理辦法1

　　特別提示：

　　根據(jù)《浙江股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》的規(guī)定，授予激勵對象的限制性股票自授予完成日(20xx年11月6日)的12個(gè)月后、24個(gè)月后和36個(gè)月后分三期解鎖，其中第一個(gè)解鎖期將于20xx年11月6日屆滿。

　　本次可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為1，120，500股，占公司股本總額的0.2719%。解鎖日即上市流通日為20xx年11月7日。

　　一、股權(quán)激勵計(jì)劃簡述

　　1、20xx年9月1日，公司召開董事會薪酬與考核委員會會議，會議審議通過《浙江股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》(以下稱“《激勵計(jì)劃(草案)》”)及其摘要、《浙江股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》(以下稱“《考核辦法》”)。

　　2、20xx年9月10日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《激勵計(jì)劃(草案)》及其摘要、《考核辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事對本次激勵計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。

　　3、20xx年9月10日，公司召開第二屆監(jiān)會第十三次會議，對本次激勵計(jì)劃的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)，并審議通過《激勵計(jì)劃(草案)》、本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏�！犊己宿k法》及《關(guān)于核查激勵對象名單的議案》。

　　4、20xx年9月29日，公司以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票和獨(dú)立董事征集投票相結(jié)合的方式召開了20xx年第一次臨時(shí)股東大會，會議審議通過了《激勵計(jì)劃(草案)、《提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜》以及《考核辦法》等議案。5、根據(jù)激勵計(jì)劃及股東大會對董事會的授權(quán)，20xx年10月16日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過了《關(guān)于對公司<限制性股票激勵計(jì)劃>進(jìn)行調(diào)整的議案》以及《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定了本次限制性股票授予日為20xx年10月16日，由于8名激勵對象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購部分或全部其獲授的限制性股票，公司對授予的限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。公司監(jiān)事會以及獨(dú)立董事均對此發(fā)表意見。此次調(diào)整后，公司首次激勵對象總數(shù)由100名調(diào)整為92名，限制性股票總量由470萬股調(diào)整為437.5萬股，其中首次授予限制性股票數(shù)量由431.5萬股調(diào)整為399萬股，預(yù)留部分的38.5萬股限制性股票本次不授予。

　　6、20xx年11月5日，公司披露了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期為20xx年11月6日。

　　7、20xx年7月12日，公司召開的第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購注銷譚亮等4名已離職激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票共計(jì)255，000股，公司股權(quán)激勵對象調(diào)整為88名。

　　8、20xx年9月8日，公司召開的第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，決定向9名激勵對象授予公司預(yù)留限制性股票38.5萬股，董事會確定公司激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日為20xx年9月8日。

　　9、20xx年9月8日，公司召開第二屆監(jiān)會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于核查預(yù)留限制性股票激勵對象名單的議案》，對本次預(yù)留限制性股票激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。

　　10、20xx年10月28日，公司披露了《關(guān)于預(yù)留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期為20xx年10月31日。

　　11、20xx年11月1日，公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，同意88名符合條件的激勵對象在第一個(gè)解鎖期解鎖，解鎖的限制性股票數(shù)量為1，120，500股，占公司股本總額的0.2719%。

　　12、20xx年11月1日，公司第二屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會對本次激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為公司88名激勵對象所持限制性股票第一個(gè)解鎖期的解鎖條件均已成就。解鎖的限制性股票數(shù)量為

　　1，120，500股，占公司股本總額的0.2719%。

　　二、限制性股票激勵計(jì)劃的解鎖安排及考核條件

　　公司限制性股票激勵計(jì)劃授予激勵對象的限制性股票分三期解鎖，在解鎖期內(nèi)滿足解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通。解鎖安排和公司業(yè)績考核條件如下表所示：

　　解鎖安排解鎖時(shí)間公司業(yè)績考核條件解鎖比例

　　第一次解鎖

　　自限制性股票授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止以20xx年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，20xx年?duì)I業(yè)收入增長率不低于15%且凈利潤增長率不低于12%;　　30%

　　第二次解鎖

　　自限制性股票授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止以20xx年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，20xx年?duì)I業(yè)收入增長率不低于38%且凈利潤增長率不低于26%;　　35%

　　第三次解鎖

　　自限制性股票授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止以20xx年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，20xx年?duì)I業(yè)收入增長率不低于60%且凈利潤增長率不低于40%;　　35%

　　三、激勵計(jì)劃設(shè)定的第一個(gè)解鎖期解鎖條件達(dá)成情況

　　序號激勵計(jì)劃設(shè)定的`第一個(gè)解鎖期解鎖條件是否達(dá)到解鎖條件的說明

　　公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)最近一個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。

　　行政處罰;

　　(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的其他情形。

　　激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;

　　(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;

　　(3)存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　(4)董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

　　激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。

　　以20xx年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，20xx年?duì)I業(yè)收入增長率不低于15%且凈利潤(經(jīng)審計(jì)的公司利潤表中的“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”)增長率不低于12%;

　　公司20xx年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入

　　799，809，505.95元，較20xx年增長15.88%，高于15%的考核指標(biāo);公司20xx年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤90，841，614.77元，較20xx年增長12.38%，高于12%的考核指標(biāo);因此，20xx年業(yè)績實(shí)現(xiàn)滿足解鎖條件。

　　鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。

　　公司20xx年、20xx年、20xx年三年歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益的平均凈利潤為77，617，683.60元，20xx年實(shí)現(xiàn)歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為90，841，614.77元，高于授予日前最近三個(gè)會計(jì)年度的平均水平，滿足解鎖條件。

　　根據(jù)《浙江股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵對象只有在對應(yīng)解鎖期的上一年度績效考核為“待改進(jìn)”及以上，才能全部或部分解鎖當(dāng)期限制性股票。

　　20xx年度，88名激勵對象績效考核為優(yōu)秀或良好，滿足解鎖條件。

　　綜上所述，董事會認(rèn)為已滿足限制性股票激勵計(jì)劃設(shè)定的第一個(gè)解鎖期解鎖條件。董事會認(rèn)為本次實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計(jì)劃不存在差異，也不存在《管理辦法》及公司股權(quán)激勵方案中規(guī)定的不得成為激勵對象或不能解除限售股份情形。

　　四、本次限制性股票第一次解鎖股份的上市流通安排

　　1、本次限制性股票第一次解鎖股份解鎖日即上市流通日為20xx年11月7日。

　　2、本次可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為1，120，500股，占公司股本總額的0.2719%。

　　3、本次申請解鎖的激勵對象人數(shù)為88位。

　　4、各激勵對象本次限制性股票解鎖股份可上市流通情況如下：

　　序號姓名職務(wù)現(xiàn)持有限制性

　　注：根據(jù)《公司法》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中的公司董事、高級管理人員(江瀾、李俊洲、章冬友、尤加標(biāo))所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份總數(shù)的25%為實(shí)際可上市流通股份，剩余75%股份將繼續(xù)鎖定。

　　五、董事會薪酬及考核委員會

　　關(guān)于對公司限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象第一期解鎖的核實(shí)意見公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計(jì)劃、解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄1-3號》及公司《激勵計(jì)劃(草案)》等的相關(guān)規(guī)定，在考核年度內(nèi)均考核合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。

　　六、獨(dú)立董事對限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　經(jīng)核查公司限制性股票激勵計(jì)劃、第一個(gè)解鎖期解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單，我們認(rèn)為：本次董事會關(guān)于同意公司限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的決定符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《激勵計(jì)劃(草案)》等的相關(guān)規(guī)定，激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

　　七、監(jiān)事會對限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖激勵對象名單的核實(shí)意見

　　公司于20xx年11月1日召開的第二屆監(jiān)事會第二十四次會議對本次激勵對象名單進(jìn)行了核查，監(jiān)事會認(rèn)為：公司88位激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件，同意公司向激勵對象進(jìn)行解鎖。

　　八、北京律師事務(wù)所就公司限制性股票激勵計(jì)劃之限制性股票第一次解鎖相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書

　　北京律師事務(wù)所對本次解鎖出具了法律意見書，認(rèn)為：本次解鎖事宜的各項(xiàng)解鎖條件均已成就，且本次解鎖事宜已根據(jù)《激勵計(jì)劃(草案)》的規(guī)定履行了必要的程序，據(jù)此，可在董事會確認(rèn)相關(guān)激勵對象的解鎖申請后辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。

　　特此公告。

股權(quán)激勵管理辦法2

　　第一章 總 則

　　第一條 為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立健全激勵與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。

　　上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實(shí)行股權(quán)激勵的，適用本辦法;以法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵的，參照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三條 上市公司實(shí)行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。

　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。

　　第四條 上市公司實(shí)行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本辦法和其他相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披露義務(wù)。

　　第五條 為上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃出具意見的證券中介機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

　　第二章 一般規(guī)定

　　第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵：

　　(一)最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(二)最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(三)上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形;

　　(四)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的;

　　(五)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的`對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

　　單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：

　　(一)最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(二)最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(三)最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施;

　　(四)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的;

　　(五)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的;

　　(六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

股權(quán)激勵管理辦法3

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，深圳市電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)完成了《深圳市電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃》(以下簡稱“20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃”)預(yù)留股份授予所涉限制性股票和股票期權(quán)的授予登記工作，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股份授予已履行的審批程序

　　1、10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　2、10月12日公司第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃及其他相關(guān)議案。

　　3、10月29日公司20xx年第六次臨時(shí)股東大會以特別決議形式審議通過了20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃及其他相關(guān)議案。

　　二、第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予登記完成情況

　　(一)第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予的具體情況

　　經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予登記工作，具體情況如下：

　　1、預(yù)留限制性股票的授予日：20xx年8月16日。

　　2、預(yù)留限制性股票的授予對象：公司董事，共計(jì)1人。

　　3、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格：7.49元/股。

　　4、本次授予預(yù)留限制性股票的股票來源及數(shù)量：公司向激勵對象定向發(fā)行160萬股人民幣A股普通股，占授予前公司總股本823,304,768股的0.19%。

　　5、本次授予預(yù)留限制性股票的激勵對象名單：

　　本次授予限制性股票的激勵對象名單與公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年兩期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股份授予激勵對象名單》一致。

　　6、本次授予的預(yù)留限制性股票的有效期、鎖定期及解鎖安排：

　　(1)本次授予的20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票有效期自20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予之日20xx年8月16日至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過36個(gè)月。

　　(2)本次授予的預(yù)留限制性股票自授予之日20xx年8月16日起即行鎖定，激勵對象獲授的限制性股票在滿足解鎖條件的前提下，分兩次分別按照50%、50%的比例解鎖，可解鎖比例的限制性股票的鎖定期分別為12個(gè)月、24個(gè)月，鎖定期滿后的12個(gè)月為解鎖期。具體解鎖安排如下表所示：

　　在鎖定期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、用于償還債務(wù)，享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。

　　公司在解鎖期為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，公司將按20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對象不滿足解鎖條件的相應(yīng)尚未解鎖的限制性股票。

　　7、本次授予的限制性股票的解鎖條件

　　(1)公司業(yè)績考核要求

　　本次授予的限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度分別為20xx年度、20xx年度。

　　公司將對激勵對象分年度進(jìn)行績效考核，每個(gè)會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件之一，具體如下表所示：

　　“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當(dāng)年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。

　　“公司市值”為當(dāng)年第一個(gè)交易日至最后一個(gè)交易日該項(xiàng)指標(biāo)的算術(shù)平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項(xiàng)指標(biāo)與20xx年度值相比的增長率。公司20xx年市值的算術(shù)平均值為610,761.05萬元。

　　公司年度平均市值以當(dāng)年各交易日公司股票收盤時(shí)市值(即收盤價(jià)×總股本)

　　的平均數(shù)作為計(jì)算基礎(chǔ);但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情形的，在計(jì)算總市值時(shí)，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計(jì)算在內(nèi)。

　　由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費(fèi)用中列支。

　　解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜。若第一個(gè)解鎖期屆滿，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)，這部分標(biāo)的股票可以遞延到下一年，在下一年公司達(dá)到相應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)解鎖。第二個(gè)解鎖期內(nèi)，如公司業(yè)績考核達(dá)不到業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)，本期標(biāo)的股票及未能滿足前期解鎖條件而遞延至本期的前期標(biāo)的股票將由公司回購注銷。

　　(2)激勵對象個(gè)人年度績效考核合格

　　根據(jù)公司制定的20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法，激勵對象在解鎖的上一年度績效考核結(jié)果為“合格”以上時(shí)，才能部分或全額解鎖當(dāng)期限制性股票。各解鎖期內(nèi)，因個(gè)人績效考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不能解鎖或部分不能解鎖的限制性股票由公司以授予價(jià)格加上年化9%利率回購注銷。

　　(二)本次授予限制性股票的認(rèn)購資金的驗(yàn)資情況

　　上會會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于20xx年10月12日出具了上會師報(bào)字(20xx)第4725號《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)了公司截至20xx年10月11日止新增注冊資本(股本)實(shí)收情況，認(rèn)為：經(jīng)我們審驗(yàn)，截至20xx年10月11日止，貴公司已收到20xx年第二期股權(quán)激勵預(yù)留限制性股票激勵對象WANXIAOYANG(中文名：萬曉陽)先生繳納的款項(xiàng)合計(jì)人民幣11,984,000.00元(人民幣：壹仟壹佰玖拾捌萬肆仟元整)，其中：增加股本160,000.00元，增加資本公積10,384,000.00元。

　　(三)本次授予的限制性股票的上市日期、股份變動情況及每股收益調(diào)整情況1、本次授予的限制性股票的上市日期：20xx年11月4日。

　　2、本次授予限制性股票后公司股份變動情況

　　本次限制性股票授予完成后，公司總股本由823,304,768股增加至824,904,768股，導(dǎo)致公司股東持股比例發(fā)生變化。本次授予前，公司控股股東中馳xx企業(yè)管理有限公司(原名“中馳極速體育文化發(fā)展有限公司”，以下簡稱“中馳”)及其一致行動人共青城中源信投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中源信”)合計(jì)持有公司86,736,417股股份，占公司總股本的10.54%;本次授予完成后，中馳及其一致行動人中源信合計(jì)持有公司股份數(shù)量不變，持股比例變更為10.51%。

　　本次預(yù)留限制性股票授予不會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　本次預(yù)留限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍符合上市條件的要求。

　　參與本次股權(quán)激勵的董事在授予日前6個(gè)月未對公司股票進(jìn)行買賣。

　　3、本次預(yù)留限制性股票授予完成后，按新股本824,904,768股攤薄計(jì)算，公司20xx年度每股收益為0.16元。

　　(四)本次增發(fā)限制性股票所募集資金的用途

　　本次增發(fā)限制性股票所募集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　三、20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的授予登記完成情況

　　經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的授予登記工作，期權(quán)簡稱：，期權(quán)代碼：。

　　1、預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日：20xx年8月16日。

　　2、預(yù)留股票期權(quán)的授予對象：公司核心骨干，共計(jì)1人。

　　3、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格：14.78元/份。

　　4、本次授權(quán)預(yù)留股票期權(quán)的股票來源及數(shù)量：公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣A股普通股，本次授權(quán)的股票期權(quán)的數(shù)量為60萬份，占授權(quán)前公司總股本的0.07%。

　　5、本次授權(quán)預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象名單：本次授權(quán)股票期權(quán)的激勵對象名單與公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年兩期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股份授予激勵對象名單》一致。

　　6、本次授權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)的有效期、等待期及行權(quán)安排

　　(1)本次授予的20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)有效期自20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)之日20xx年8月16日至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過36個(gè)月。

　　(2)激勵對象獲授的預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)后在等待期內(nèi)禁止行權(quán)，在滿足行權(quán)條件的前提下分兩次分別按照50%、50%的比例行權(quán)，可行權(quán)比例的股票期權(quán)的等待期分別為12個(gè)月、24個(gè)月，等待期滿后的12個(gè)月為可行權(quán)期。具體行權(quán)安排如下表所示：

　　在等待期內(nèi)，激勵對象獲授的預(yù)留股票期權(quán)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、用于償還債務(wù)，不享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的`分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。

　　公司將在行權(quán)期內(nèi)統(tǒng)一辦理滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜，公司將按20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的原則注銷激勵對象不滿足行權(quán)條件的相應(yīng)尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　7、本次授權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)條件

　　(1)公司業(yè)績考核要求

　　本次授權(quán)的股票期權(quán)分兩期行權(quán)，行權(quán)考核年度分別為20xx年度、20xx年度。

　　公司將對激勵對象分年度進(jìn)行績效考核，每個(gè)會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件之一，具體如下表所示：

　　“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當(dāng)年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。

　　“公司市值”為當(dāng)年第一個(gè)交易日至最后一個(gè)交易日該項(xiàng)指標(biāo)的算術(shù)平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項(xiàng)指標(biāo)與20xx年度值相比的增長率。公司20xx年市值的算術(shù)平均值為610,761.05萬元。公司年度平均市值以當(dāng)年各交易日公司股票收盤時(shí)市值的平均數(shù)作為計(jì)算基礎(chǔ);但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情形的，在計(jì)算總市值時(shí)，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計(jì)算在內(nèi)。

　　由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費(fèi)用中列支。

　　行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理行權(quán)事宜。若第一個(gè)行權(quán)期屆滿，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)，這部分股票期權(quán)可以遞延到下一年，在下一年公司達(dá)到相應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)行權(quán)。第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)，如公司業(yè)績考核達(dá)不到業(yè)績考核目標(biāo)條件時(shí)，本期股票期權(quán)及未能滿足前期行權(quán)條件而遞延至本期的前期股票期權(quán)將由公司注銷。

　　(2)激勵對象個(gè)人年度績效考核合格

　　根據(jù)公司制定的20xx年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法，激勵對象在行權(quán)的上一年度績效考核結(jié)果為“合格”以上時(shí)，才能部分或全額行權(quán)當(dāng)期股票期權(quán)。

　　各行權(quán)期內(nèi)，因個(gè)人績效考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不能行權(quán)或部分不能行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

　　特此公告。

　　深圳市電氣股份有限公司

　　董事會

　　20xx年XX月XX日

股權(quán)激勵管理辦法4

　　第一章總則

　　第一條為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的，適用本辦法的規(guī)定。

　　第三條上市公司實(shí)行的股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。

　　第四條上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù)。

　　第五條為上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第六條任何人不得利用股權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格和進(jìn)行證券欺詐活動。

　　第二章一般規(guī)定

　　第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃：(一)一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;(二)一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;(三)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　第八條股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。下列人員不得成為激勵對象：(一)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(二)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(三)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。

　　第九條激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件。

　　第十條上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　第十一條擬實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：(一)向激勵對象發(fā)行股份;(二)回購本公司股份;(三)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

　　第十二條上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)一次股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。

　　第十三條上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中對下列事項(xiàng)做出明確規(guī)定或說明：(一)股權(quán)激勵計(jì)劃的目的;(二)激勵對象的確定依據(jù)和范圍;(三)股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比;若分次實(shí)施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比;(四)激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比;其他激勵對象(各自或按適當(dāng)分類)可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比;(五)股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法;(七)激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件;(八)股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序;(九)公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序;(十)公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù);(十一)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃;(十二)股權(quán)激勵計(jì)劃的變更、終止;(十三)其他重要事項(xiàng)。

　　第十四條上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。在股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。

　　第十五條激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計(jì)劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。

　　第三章限制性股票

　　第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。

　　第十七條上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。

　　第十八條上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

　　(一)定期報(bào)告公布前30日;

　　(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日;

　　(三)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　第四章股票期權(quán)

　　第十九條本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

　　第二十條激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)�；騼斶�債務(wù)。

　　第二十一條上市公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。

　　第二十二條股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。

　　股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。

　　第二十三條在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。

　　股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。

　　第二十四條上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：(一)股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià);(二)股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。

　　第二十五條上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

　　第二十六條上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：(一)定期報(bào)告公布前30日;(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日;(三)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　第二十七條激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：(一)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日;(二)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　第五章實(shí)施與披露

　　第二十八條

　　上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案。薪酬與考核委員會應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議[1] 。

　　第二十九條

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。

　　第三十條

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本辦法第十三條第(一)至(八)項(xiàng)、第(十二)項(xiàng)的內(nèi)容。

　　第三十一條

　　上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對股權(quán)激勵計(jì)劃出具法律意見書，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：(一)股權(quán)激勵計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定;(二)股權(quán)激勵計(jì)劃是否已經(jīng)履行了法定程序;(三)上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù);(四)股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形;(五)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

　　第三十二條

　　上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，(一)公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性;(二)對激勵對象范圍和資格的核查意見;(三)對股權(quán)激勵計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見;(四)公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的財(cái)務(wù)測算;(五)公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響;(六)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見;(七)股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形;(八)上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性;(九)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

　　第三十三條

　　董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報(bào)中國證監(jiān)會備案，同時(shí)抄報(bào)證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：(一)董事會決議;(二)股權(quán)激勵計(jì)劃;(三)法律意見書;(四)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告;(五)上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的.，有關(guān)批復(fù)文件;(六)中國證監(jiān)會要求報(bào)送的其他文件。

　　第三十四條

　　中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計(jì)劃備案申請材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃。

　　第三十五條

　　上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告法律意見書;聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　第三十六條

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。

　　第三十七條

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計(jì)劃中的如下內(nèi)容進(jìn)行表決：(一)股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量;(二)激勵對象的確定依據(jù)和范圍;(三)股權(quán)激勵計(jì)劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法;高級管理人員和其他激勵對象(各自或按適當(dāng)分類)被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法;(四)股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期;(五)激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件;(六)股權(quán)激勵計(jì)劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序;(七)股權(quán)激勵計(jì)劃的變更、終止;(八)對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán);(九)其他需要股東大會表決的事項(xiàng)。股東大會就上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　第三十八條

　　股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)持相關(guān)文件到證券

　　第三十九條

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。

　　第四十條

　　激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會或董事會授權(quán)的機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷。

　　第四十一條

　　除非得到股東大會明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵計(jì)劃中本辦法第三十七條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　第四十二條

　　上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施情況，包括：(一)報(bào)告期內(nèi)激勵對象的范圍;(二)報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額;(三)至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額;(四)報(bào)告期內(nèi)授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格;(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況;(六)因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況;(七)股權(quán)激勵的會計(jì)處理方法。

　　第四十三條

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露股權(quán)激勵的會計(jì)處理。

　　第四十四條

　　證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的信息披露要求。

　　第四十五條

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

　　第六章監(jiān)管和處罰

　　第四十六條上市公司的財(cái)務(wù)會計(jì)文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵對象自該財(cái)務(wù)會計(jì)文件公告之日起12個(gè)月內(nèi)由股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。

　　第四十七條上市公司不符合本辦法的規(guī)定實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰;在責(zé)令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。

　　第四十八條上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。

　　第四十九條利用股權(quán)激勵計(jì)劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進(jìn)行內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會依法沒收違法所得，對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等措施;構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法查處。

　　第五十條為上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)主管部門處理;情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款等處罰;構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

　　第七章附則

　　第五十一條本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。標(biāo)的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司股份的行為�？尚袡�(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期�？尚袡�(quán)日必須為交易日。行權(quán)價(jià)格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價(jià)格。授予價(jià)格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時(shí)所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價(jià)格。本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。

　　第五十二條本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。

　　第五十三條本辦法自20xx年1月1日起施行。

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