市長(zhǎng)運(yùn)公司章程

市長(zhǎng)運(yùn)汽車運(yùn)輸有限公司章程

為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，特制定本章程。

第一章 總 則

第一條：公司名稱為泰州市長(zhǎng)運(yùn)汽車運(yùn)輸有限公司

第二條：公司住所在泰州市西廣場(chǎng)北側(cè)泰州汽車站內(nèi)

第三條：公司股東的名稱

泰州市交通局

住 所：泰州市青年路110號(hào)

法定代表人：王同余 委托代理人：管存國(guó)

江蘇省揚(yáng)州汽車運(yùn)輸總公司泰州分公司工會(huì)委員會(huì)

住 所：泰州市西廣場(chǎng)北側(cè)泰州汽車站內(nèi)

法定代表人：辛人才

第四條：股東的合營(yíng)期限為20年，即一九九五年元月一日至二○一四年十二月三十一日

第五條：股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條：本公司的宗旨為：在國(guó)家宏觀指導(dǎo)下，按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，以全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

公司內(nèi)部實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第七條：本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：客貨運(yùn)輸、公鐵聯(lián)運(yùn)、國(guó)內(nèi)旅游（限旅行社經(jīng)營(yíng)）、代訂、售鐵路航空客票業(yè)務(wù)；汽車、摩托車修理、保養(yǎng)；飯菜、停車服務(wù)；零售煙、零售、批發(fā)糖、酒、水果、飲料、糕點(diǎn)、小百貨、文化用品、空調(diào)、摩托車、普通機(jī)械、建筑裝璜材料、金屬材料、五金工具、電線電纜、化工原料（不含危險(xiǎn)品）；汽車銷售（含小轎車連鎖經(jīng)營(yíng)），機(jī)動(dòng)車排放污染治理。

第三章 注冊(cè)資本及出資

第八條：公司的注冊(cè)資本為508萬元人民幣。

第九條：股東各方的出資額及出資方式。

泰州市交通局，出資額為503萬元人民幣，以實(shí)物作價(jià)出資，占注冊(cè)資本的99%。

江蘇省揚(yáng)州汽車運(yùn)輸總公司泰州分公司工會(huì)委員會(huì)，出資額為5萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊(cè)資本的1%。

第十條：本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

第十一條：公司備置股東名冊(cè)。投東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

1．股東的姓名或者名稱及住所；

2．股東的出資額；

3．出資證明編號(hào)。

第十二條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意。

第十三條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第十四條：股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程第九要所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由支付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)違帶責(zé)任。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十六條：股東享有下列權(quán)利：

1．股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按照出資比例行使表決權(quán)；

2．股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；

3．股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

4．在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資；

5．股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資；

6．股東有權(quán)按照出資比例分取紅利；

7．股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

8．股東可以委托代理人行使其享有的權(quán)利和承擔(dān)應(yīng)盡的義務(wù)。

第十七條：股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：

1．遵守公司章程；

2．按時(shí)足額繳納出資額；

3．在公司登記后不得抽回出資；

4．按出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任；

第五章 股東會(huì)

第十八條：股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

6．審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7．審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

9．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

10．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

11．對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

12．修改公司章程。

第二十條：股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十一條：股東會(huì)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議按本章程第十二條第二款規(guī)定處理。

第二十二條：股東會(huì)對(duì)其它事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。

第二十三條：股東會(huì)每一年召開一次定期會(huì)議，一般在元月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開昨時(shí)股東會(huì)。

第二十四條：首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其它董事主持。

第二十五條：股東會(huì)成員因故不能參加股東會(huì)議時(shí)，可委托其它成員投票，并出具委托書。

第二十六條：召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前以書面形式通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 董事會(huì)

第二十七條：本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。

第二十八條：董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1．負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

5．制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

7．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8．決定公司？部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9．聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10．制定公司的基本管理制度；

11．?dāng)M訂公司章程修改方案；

12．?dāng)M訂發(fā)行公司債券方案。

第二十九條：董事會(huì)由9~11名董事組成。其中職工代表1~2名，由職工民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為3年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故撤除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)1~2人，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由上級(jí)黨委提名推薦經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第三十條：董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

1．主持股東大會(huì)，召集、主持董事會(huì)；

2．領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況；

3．行使法定代表人的權(quán)力；

4．因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定副董事長(zhǎng)或者其他董事代表履行；

5．在發(fā)生不可抗拒等重大事件時(shí)，可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向董事會(huì)報(bào)告。

第三十一條：召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。

第三十二條：董事會(huì)實(shí)行一人一票制，董事會(huì)至少有6名董事出席方為有效，董事會(huì)決議分為普通會(huì)議決議和特別會(huì)議決議。普通會(huì)議決議以多數(shù)通過的決議有效，當(dāng)贊成和反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有最終裁決權(quán)，特別會(huì)議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。

第三十三條：董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

第三十四條：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十五條：本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十六條：經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規(guī)章；

6．提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

7．聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第三十七條：董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第三十八條：本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會(huì)保護(hù)公司股東利益，保護(hù)公司職工的利益。

第三十九條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財(cái)務(wù)；

2．對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4．提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

第四十條：監(jiān)事會(huì)由5人組成。其中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生，職工代表的比例不低于三分之二。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)召集工作，主席在監(jiān)事中的股東代表中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第四十一條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。

第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十二條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部六的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第四十三條：按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后十五日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

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