阿里合伙人制度

2014年5月6日,阿里巴巴集團向紐交所遞交招股說明書F1文件.在招股說明書里面,阿里巴巴集團專門對其合伙人制度做了闡述.通過招股書的簡述,對合伙人有如下理解. 阿里巴巴的發(fā)展體現(xiàn)合伙人精神。從1999年，阿里巴巴的創(chuàng)始人在馬云的公寓內(nèi)成立公司起，他們就在以合伙人的精神在運營和管理這家公司。 阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式確定。2010年7月，為了保持公司的這種合伙人精神，確保公司的使命、愿景和價值觀的持續(xù)發(fā)展，阿里巴巴決定將這種合伙人協(xié)議正式確立下來，取名‘湖畔合伙人’，取自馬云和我們的創(chuàng)始人創(chuàng)立阿里巴巴的地方——湖畔花園。 合伙人資格認定。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團公司或關(guān)聯(lián)公司時，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。 每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上;對公司發(fā)展有積極的貢獻;高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力等條件。擔任合伙人期間，每個合伙人都必須持有一定比例的公司股份。 合伙人基本情況。共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機構(gòu)的管理層。 合伙人的權(quán)利與義務。權(quán)力包括董事提名權(quán),獎金分配權(quán)。合伙人需竭盡全力提升阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)愿景、使命與價值。 不同于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是將投票權(quán)集中于一小部分創(chuàng)業(yè)者。而合伙人的目標是體現(xiàn)一大批管理層的期望，一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承，另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。 正在這樣的一個合伙人制度讓阿里巴巴夢斷香港聯(lián)交所，而不得不轉(zhuǎn)投美國股市。 阿里巴巴合伙人制度究竟是一種什么樣的組織架構(gòu)呢? 從合伙人的權(quán)利和義務來看，合伙人可以提名董事并有權(quán)分配獎金。從一般的公司組織架構(gòu)體系來看，能提名董事的一般是董事的提名委員會或者公司股東。而從分配獎金、紅利的角度來看，能分配到獎金的一般是公司的管理團隊，還有股東。

招股書對合伙人的獎金分配作了闡述。阿里巴巴集團每年會向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎金。阿里巴巴在招股書中強調(diào)，該獎金是屬于稅前列支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分紅是有區(qū)別的，股東分配一般是從稅后利潤中予以分配。 再來說一說董事提名權(quán)。這也許是合伙人權(quán)利中最敏感的了。招股書中提到“依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會投數(shù)過半數(shù)支持方可生效”。 在說到董事提名權(quán)時，可以先看看目前阿里巴巴集團的董事會結(jié)構(gòu)。目前阿里巴巴集團是四名董事，包括馬云、蔡崇信、軟銀的孫正義，以及雅虎的Jacqueline D. RESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位將予以取消，阿里巴巴集團的董事會成員將增至9名。阿里巴巴管理層占有5席，軟銀1席，另位3席則由董事會的提名委員會提名。提名的董事需股東大會過半數(shù)投票權(quán)方可生效。 在這里強調(diào)的是，阿里巴巴集團的合伙人委員會的權(quán)力是提名董事，而董事最終的當選仍需股東會通過。同時合伙人委員會能夠提名的只是過半數(shù)董事，即5名董事，并不是所有的董事人眩這里的意思是，阿里巴巴集團管理團隊法定擁有5名董事，而為了讓這5名董事能有效代表阿里巴巴集團管理團隊的利益，阿里巴巴集團管理團隊搞出了這個合伙人制度，通過一系列的篩選，能確保這幾名董事是合格的，能勝任的，并有效代表管理團隊利益。 分析了這里，似乎對阿里巴巴集團的合伙人制度理解得更深。這樣的一個合伙人制度，并不是一個完全凌駕于阿里巴巴集團董事會之上的一個組織機構(gòu)，也并不是一個類似股東大會的機構(gòu)。這樣的一個機構(gòu)與公司管理層的關(guān)系更為密切。這樣的一個機構(gòu)一方面是對公司的經(jīng)營提供支持，也對公司的管理承擔較大的責任，也是加強管理層凝聚力的一個機構(gòu)，也會是公司管理層在日常經(jīng)營之外的一個交流的平臺，也是公司管理層利益保障的一個平臺。這樣的一個機構(gòu)看似游離公司管理架構(gòu)之外，然而又真真切切的服務于阿里巴巴集團的每個組織機構(gòu)。這樣的一個機構(gòu)，或許稱之為公司管理層顧問團隊或許更合適的。這個的團隊是收費的服務，只是其費用是用薪水體現(xiàn)，而它并非是一個權(quán)力機構(gòu)，只是提供提名、咨詢、服務、協(xié)助提升客戶關(guān)系，增強合作伙伴關(guān)系等。 再回過頭來看看，阿里巴巴董事會的架構(gòu)。在這樣的董事會架構(gòu)下，公司管理層直接占有董事會的9席中的5席。而管理層占有的這5席并不是依據(jù)股東投票權(quán)來定的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規(guī)定是美國證券法也是允許的。這與平時所見的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙，只不是一個是通過將股權(quán)集中在少數(shù)創(chuàng)業(yè)者身上來保持管理層對公司的控制權(quán)，而另一個則是通過章程上直接規(guī)定董事會席位的多數(shù)來保留對公司的控制權(quán)。而香港聯(lián)交所的規(guī)則簡單說就是誰持有公司股權(quán)的過半

數(shù)或最多，誰就是擁有公司控制權(quán)。顯然，無論是直接在董事會席位規(guī)定的簡單多數(shù)，還是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，與聯(lián)交所的規(guī)則是沖突的。 換個角度來看，如果有一天，阿里巴巴管理層不能再任命董事會席位的過半數(shù)，那么阿里巴巴的合伙人制度也無法保證阿里巴巴管理層對阿里巴巴的控制權(quán)。因為一旦其他股東過半席位，掌握控制權(quán)，這意味著，公司以前游戲規(guī)則將有可能最大限度的調(diào)整。 那么在什么情況下，阿里巴巴管理層會喪失任命過半董事會席位權(quán)利?一般說來，在某些特定情況下，管理層會做出妥協(xié)，比如說(只是個比方)，阿里巴巴如果出現(xiàn)業(yè)績下滑或者說不能滿足美國證監(jiān)會監(jiān)管要求、或許出現(xiàn)某個丑聞事件，股價狂泄不止，在外面股東的壓力下，有可能會作為應對方式，做出一些妥協(xié)。作為公眾上市公司，上市就得接受公眾監(jiān)督，并且盡力做到信息透明。但是公眾公司在會成為眾多門口野蠻人眼中的肥肉。而且管理層目前持股也占有10%左右，一旦股東會與董事會之間存在經(jīng)常性的不協(xié)調(diào)，相信對于董事會未來的工作開展也會有較大影響。因此，最終公司控制權(quán)的爭奪仍舊是董事會席位之爭。 阿里巴巴的合伙人制度看起來風光無限，公司的管理層似乎加了一層金色降落桑有了這道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制，管理層的利益將會得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失去過半數(shù)董事會席位，合伙人制度也無法改變公司控 制 權(quán) 轉(zhuǎn) 移 的 局 面。 因此，阿里的合伙人制度實質(zhì)上只是阿里巴巴集團管理層的一個議事機構(gòu)，相當于顧問角色，而不是一個權(quán)力機構(gòu)。在馬云說了算的阿里王國里，這樣的議事機構(gòu)也只不過是個陪襯而已。另外，阿里的合伙人制度，對于控制權(quán)來講，只不過是個雞肋而已

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