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論異議股東股份回購請求權完善
論異議股東股份回購請求權的完善
摘 要：異議股東的股份回購請求權制度源于美國，我國在2006年實施的新公司法中引入該項制度并對其做了概括性的規(guī)定。它的設立不僅有利于保護少數(shù)股東的合法權益，而且對保證公司在為重大決策的過程中不被少數(shù)股東利益掣肘提供了有力的制度支持。本文通過對異議股東股份回購請求權基本理論的闡述，參考國外立法例，分析我國對該權利的具體規(guī)定之不足，并提出相關建議。 關鍵詞：股份回購請求權；中小股東；權益保護
一、異議股東股份回購請求權概述
異議股東的股份回購請求權，又稱為退股權，英文譯為”the appraisal rights of dissenters”。是指公司股東大會基于資本多數(shù)表決就有關公司的重大行動作出決議后，反對公司這些重大變化的少數(shù)股東，有權表示異議，并享有請求公司以公平價格回贖其股份，從而退出公司的權利。異議股東的股份回購請求權制度起源于美國，最早見于美國俄亥俄州1851年法律中，它的產(chǎn)生與股東大會表決原則的歷史演變聯(lián)系在一起，是作為”資本多數(shù)決”原則和”全體一致”原則的平衡而出現(xiàn)的其主要目的在于彌補資本多數(shù)決原則和資本維持原則的缺陷，以保護中小股東的利益。
二、我國公司法中異議股東股份回購請求權的立法缺陷
我國于2006年開始實施的公司法中引入的異議股東股份回購請求權制度，對完善我國中小股東利益保護機制具有重大意義，但與國外相關論異議股東股份回購請求權完善立法相比，新公司法中的相關條款無論是實體上還是程序上
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