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我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易初探
[摘要] 不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司中普遍存在，近年還有發(fā)展的趨勢(shì)。這些關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)是形式不斷翻新，目的在于利潤(rùn)操縱，在有些行業(yè)表現(xiàn)突出。不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司、對(duì)投資者、對(duì)股票市場(chǎng)都會(huì)造成嚴(yán)重的損害。不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司中普遍存在，近年還有發(fā)展的趨勢(shì)。這些關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)是形式不斷翻新，目的在于利潤(rùn)操縱，在有些行業(yè)表現(xiàn)突出。不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司、對(duì)投資者、對(duì)股票市場(chǎng)都會(huì)造成嚴(yán)重的損害。其原因主要是上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，公司內(nèi)部與外部的治理結(jié)構(gòu)不完善，以及缺乏相關(guān)的法律法規(guī)。規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的重點(diǎn)是加強(qiáng)審核、完善公司治理結(jié)構(gòu)、培育中介機(jī)構(gòu)和解決一股獨(dú)大的問題。
關(guān)聯(lián)交易是指一公司或其附屬公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。在國(guó)外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國(guó)公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運(yùn)用時(shí)出現(xiàn)的。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，關(guān)聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營(yíng)企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤(rùn)或掩蓋虧損。在我國(guó)，由于對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管制度還不完善，上市公司中出現(xiàn)了許多不公平關(guān)聯(lián)交易的情況，并借此惡意操縱利潤(rùn)，造成嚴(yán)重的后果�，F(xiàn)有的法律法規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)交易只重披露(事實(shí)上，這種披露也是不完整的)，而對(duì)其交易的公允性不作評(píng)判，也不予干預(yù)，這使得濫用關(guān)聯(lián)交易的情況不斷發(fā)展，妨礙了證券市場(chǎng)和上市公司的健康發(fā)展。本文將探討我國(guó)不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀、影響及成因，并在此基礎(chǔ)上尋求解決這一問題的對(duì)策。
一、我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀與特點(diǎn)
關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司中普遍存在，多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易從關(guān)聯(lián)購(gòu)銷發(fā)展到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無形資產(chǎn)的交易，形式繁多，愈演愈烈。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1997年，深滬兩市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總家數(shù)的84．6％，1998年這一比例為80％。2000年這一比例達(dá)到93．2%，呈現(xiàn)出大幅上升的趨勢(shì)。近年的關(guān)聯(lián)交易有以下一些特點(diǎn)：
1．交易形式不斷翻新
在2000年度的關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)了許多新的交易形式：(1)關(guān)聯(lián)重組行為直接表現(xiàn)為對(duì)上市公司的饋贈(zèng)，特別是對(duì)每股凈資產(chǎn)值低于1元的ST公司的饋贈(zèng)。譬如，金荔科技與大股東進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超出部分21998萬元由大股東無償贈(zèng)予上市公司。該公司每股凈資產(chǎn)也由1999年的－0．496元增至2000年的1.89元。這樣做的目的無非是盡快使上市公司實(shí)現(xiàn)“摘帽”。(2)以往較少發(fā)生的委托經(jīng)營(yíng)越來越普遍，重慶港九、神馬實(shí)業(yè)、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)并獲得較好的收益；另一些上市公司則將劣質(zhì)資產(chǎn)委托給關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)，以消除企業(yè)的潛在虧損因素。(3)出現(xiàn)了以商標(biāo)使用權(quán)為主的無形資產(chǎn)關(guān)聯(lián)，譬如，廈華電子、萬家樂、美爾雅、粵宏遠(yuǎn)等公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金額都在億元以上。其中廈華電子和粵宏遠(yuǎn)的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓最后被“叫停”，并由此促成了滬深交易所關(guān)于規(guī)范無形資產(chǎn)交易政策的出臺(tái)。
2．利潤(rùn)操縱現(xiàn)象明顯
孫諍和王躍堂(2000年)的研究結(jié)果表明，上市公司就總體而言存在操縱凈資產(chǎn)收益率的傾向，其操縱盈虧的動(dòng)機(jī)直接源于監(jiān)管部門的配股政策、特別處理政策和摘牌政策。董俊莉和俞競(jìng)(2001年)也指出，只要法規(guī)有一項(xiàng)最低值的要求，落在這個(gè)點(diǎn)上的企業(yè)就格外多。1999年3月證監(jiān)會(huì)對(duì)配股條件進(jìn)行了修改，規(guī)定每年的ROE不低于6％，3年平均不低于10％。結(jié)果1999年度420家上市公司中，ROE在6—8％的公司就由1997年和1998年的24家和25家，急增至67家；而1997年和1998年ROE在5％一6％的公司則由15家和17家，降為3家。這種操縱的具體方式包括：(1)采用“低買高賣”方式，譬如，華天酒店2000年在與大股東的資產(chǎn)置換中，換出資產(chǎn)帳面價(jià)值11237萬元，評(píng)估價(jià)72877元，協(xié)議按賬面價(jià)值實(shí)施置換，公司借此消除了潛在虧損因素。(2)用托管經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)、租賃方式短期內(nèi)從關(guān)聯(lián)方獲取穩(wěn)定的收益。(3)通過突擊收購(gòu)大股東屬下的高
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