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MBO信托設(shè)計中的幾個要點(diǎn)
1、注意建立對擬實(shí)施MBO目標(biāo)公司的篩選機(jī)制并不是任何企業(yè)都適合實(shí)行管理層收購，擬實(shí)施MBO的目標(biāo)公司通常需要滿足以下四個基本條件：
(1)目標(biāo)公司處于成熟產(chǎn)業(yè)，有穩(wěn)定的和可預(yù)期的現(xiàn)金流
(2)管理層經(jīng)驗(yàn)豐富，有長期的行業(yè)經(jīng)歷和管理經(jīng)驗(yàn)
(3)公司存在極大的管理效率提高的空間
(4)企業(yè)債務(wù)比例較低，有利于利用財務(wù)杠桿
對照以上標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行MBO的全興集團(tuán)和精細(xì)集團(tuán)都屬于成熟度較高的行業(yè)，公司盈利較為穩(wěn)定，作為管理者楊肇基和徐建榮有著豐富的行業(yè)經(jīng)歷和極高的內(nèi)部威望，通過MBO實(shí)現(xiàn)了國有企業(yè)民營化，有利于調(diào)動管理者積極性，實(shí)現(xiàn)管理效率的提高，而且MBO后企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率在可接受范圍內(nèi)，如精細(xì)集團(tuán)2002年底總資產(chǎn)4.839億，負(fù)債1.76億，引入1.25億的信托貸款負(fù)債率為62%。
除了以上四個基本條件外，當(dāng)?shù)卣畬υ擁?xiàng)目的大力支持也是該計劃得以實(shí)施和最終獲得成功的關(guān)鍵，這是中國特殊的國情所決定的。由于地方政府的支持，一方面降低了收購的成本和收購的政策和法律風(fēng)險，更重要的是規(guī)避了收購后控制權(quán)的變更可能喪失的企業(yè)享受的政策優(yōu)惠。從上面兩個案例來看，MBO后公司現(xiàn)有的經(jīng)營環(huán)境不僅未發(fā)生不利變化，而且爭取到了更好的經(jīng)營環(huán)境和政策，從而有利于公司盈利提升，保證MBO的最終成功。
2、注意對管理層融資的財務(wù)結(jié)構(gòu)安排
由于MBO的高杠桿性，即主要的資金來源于信托資金，可能出現(xiàn)管理層“空手套白狼”的道德風(fēng)險，為了督促其行為符合資金投入者的最大利益，必須要求管理層以自有財產(chǎn)與借貸資金混合用于收購，而且自有的出資比例不能太低，以便于信托公司以此超額部分作為風(fēng)險抵押，具體的比例需要根據(jù)雙方協(xié)商。在精細(xì)集團(tuán)的案例中，管理者投入了1%的資金和其他房產(chǎn)作抵押，較好地規(guī)避了可能的道德風(fēng)險。
應(yīng)該看到，兩個案例都采取了貸款的方式來為MBO提供資金。采取這一方式具有特殊性：由于采取貸款的方式，其貸款利率受到貸款利率浮動的限制，這意味著資金提供者的收益不可能很高（兩個案例的貸款利率只能定為5.56%和6%）。盡管兩個案例都通過較高的股權(quán)超額抵押（超額抵押率全興和精細(xì)分別為54%和50%）來降低了項(xiàng)目的風(fēng)險，實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險和收益的匹配，但對于其他追逐高風(fēng)險高收益的項(xiàng)目而言，這種單一的債權(quán)融資方式會導(dǎo)致不能彌補(bǔ)MBO的高風(fēng)險。在這種情況下應(yīng)該采取貸款和股權(quán)投資混合融資的方式，在具體操作中可以要求管理層在完成收購后以收購價將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司，當(dāng)達(dá)到預(yù)定的收益率后，再由管理層按照一定的溢價回購。在這一過程中，信托公司對目標(biāo)公司的未來
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