公司分公司立的流程

　　導(dǎo)語：公司分立的程序有哪些？公司分立需要注意哪些問題呢？或許還有很多人并不是很了解這方面的知識吧，本文收集了這方面的知識，希望對您有幫助。以下是小編整理公司分公司立的流程的資料，歡迎閱讀參考。

　　公司分立程序是

　　1、公司董事會(huì)擬定公司分立方案

　　此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問題。

　　2、公司股東會(huì)關(guān)于分立方案的決議

　　公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)以特別會(huì)議決議方式?jīng)Q定。股東會(huì)決議通過方案時(shí)，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時(shí)授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機(jī)關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng)。

　　3、董事會(huì)編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件

　　根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施。

　　4、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)

　　此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同

　　5、履行債權(quán)人保護(hù)程序

　　根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司分立的程序有哪些

　　公司分立的程序：

　　1、由公司董事會(huì)擬定公司分立方案

　　在公司分立方案中，應(yīng)當(dāng)對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割等問題做出安排。

　　2、公司的股東會(huì)作出分立決議

　　分立決議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以分立決議的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東(大)會(huì)，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

　　3、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　4、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　公司法規(guī)定：公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　5、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

　　一些特殊企業(yè)需要有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　6、公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)

　　公司法規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　7、依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷登記或設(shè)立登記

　　公司法規(guī)定，公司分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司分立的程序和財(cái)產(chǎn)清算

　　在一些大公司后，由于各種原因會(huì)導(dǎo)致公司進(jìn)行分立，公司分立一般由一個(gè)公司分成幾個(gè)小公司，對于公司分立也有一定的特征，公司分立的特征又有哪些是我們必須要了解的呢？

　　公司分立的程序和財(cái)產(chǎn)清算

　　公司分立，是指將一個(gè)公司分成兩個(gè)以上的公司，一個(gè)法人實(shí)體分解成若干個(gè)企業(yè)組織，是公司資產(chǎn)的重新組合。公司分立的結(jié)果，一種情況是原有的公司仍然存在，但從中分立出了新的公司，當(dāng)然這不是分公司形式，而是獨(dú)立的公司;另一種情況是原有公司解散，從而設(shè)立兩個(gè)以上的新公司。

　　伴隨著公司分立的是公司財(cái)產(chǎn)的分解，所以規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。實(shí)際上，公司的分立，就是將公司財(cái)產(chǎn)按照分立的情況進(jìn)行分割，組成新的資本聯(lián)合。

　　公司分立的主要程序?yàn)椋?/strong>

　　1.由公司股東會(huì)作出公司分立的決議;

　　2.分立的公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

　　3.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。這里很關(guān)鍵的是對公司分立前的債務(wù)達(dá)成由分立后的公司承擔(dān)的協(xié)議，這個(gè)協(xié)議使債務(wù)承擔(dān)有了明確的責(zé)任人，保護(hù)了債權(quán)人的利益。

　　公司分立的含義及主要特征

　　在一些大公司后，由于各種原因會(huì)導(dǎo)致公司進(jìn)行分立，公司分立一般由一個(gè)公司分成幾個(gè)小公司，對于公司分立也有一定的特征，公司分立的特征又有哪些是我們必須要了解的呢？

　　公司分立的含義及特征

　　公司分立是指一個(gè)公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。國外立法例對公司分立一般不作規(guī)定，而我國《公司法》將公司合并、分立專列為一章(見《公司法》第7章)做出明確規(guī)定，原因是在我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)初創(chuàng)時(shí)期公司實(shí)踐中，大量存在著公司分立行為不規(guī)范，并借以規(guī)避債務(wù)的現(xiàn)象。公司分立不僅是公司自身的事情，而且關(guān)系到進(jìn)行分立的公司的股東及債權(quán)人的權(quán)益，因此，法律必須明確規(guī)定分立的相關(guān)程序。只有按法定程序進(jìn)行的分立才產(chǎn)生法律效力。公司分立具有以下法律特征：?

　　1.公司分立是在原有公司基礎(chǔ)上的“一分為二”或“一分為多”。

　　它與公司合并恰好是反向操作，既不是“轉(zhuǎn)投資”設(shè)立子公司或參股公司的行為，也不是為拓展經(jīng)營而設(shè)立分公司的行為。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內(nèi)部的總公司與分公司的管理關(guān)系，也不是企業(yè)集團(tuán)中成員相互間控股或參股的關(guān)系，而是彼此完全獨(dú)立的法人關(guān)系。

　　2.公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。

　　公司的分立不是公司的完全解散，無論是新設(shè)分立還是派生分立，均無須經(jīng)過清算程序而實(shí)現(xiàn)在原公司基礎(chǔ)上成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司。在這個(gè)意義上，公司分立是法律設(shè)計(jì)的一種簡化程序，使公司在無須消滅的情況下實(shí)現(xiàn)“一分為二”或“一分為多”，因此，公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。

　　3.公司分立是依照法定的條件和程序來進(jìn)行的行為。

　　由于公司分立將會(huì)引起分立前公司主體和權(quán)利義務(wù)的變更，而且也必然涉及相關(guān)主體的利益，為了保護(hù)各方主體利益，分立行為必須嚴(yán)格依照公司法所規(guī)定的條件和程序來進(jìn)行。

　　控股子公司的管理原則主要包括哪些？

　　設(shè)立控股子公司后，如何才能讓子公司的整體運(yùn)行效率與抗風(fēng)險(xiǎn)能力不斷提高，進(jìn)而增加公司的利潤，要實(shí)現(xiàn)這些目的，就必須加強(qiáng)對控股子公司的管理，下面是對控股子公司管理原則的介紹。

　　一、加強(qiáng)管理的目的

　　加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、資源等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　二、如何對控股子公司的管理

　　1、公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求，以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理權(quán)，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

　　2、控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

　　3、控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，按規(guī)定及時(shí)向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　4、控股子公司在召開董事會(huì)、股東會(huì)時(shí)，須及時(shí)在會(huì)議結(jié)束后當(dāng)日向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)、股東會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。

　　5、控股子公司應(yīng)依照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和參照本制度及公司的有關(guān)規(guī)定，制定其內(nèi)部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。

　　6、控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。

　　什么是控股子公司？控股子公司主要有哪些類型？

　　一、什么是控股子公司

　　控股子公司是指其公司出資或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未達(dá)到100%。公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求，以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理權(quán)，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

　　二、子公司的形式

　　(1)全資控股子公司，簡稱全資子公司，指母公司持有該公司100的股份，一般由母公司全部資設(shè)立;

　　(2)優(yōu)勢控股子公司，即母公司持有該公司50-100的股份。

　　(3)質(zhì)量參股子公司，指其25-50的股權(quán)被另一家企業(yè)所擁有，并受其影響和制約的公司。質(zhì)量參股子公司可擁有該持股公司的股票，但不能相應(yīng)擁有其股東大會(huì)的表決權(quán)。質(zhì)量參股子公司的主要經(jīng)營范圍應(yīng)與該持股公司相同。

　　(4)任意參股子公司，指母公司持股比例低于5的子公司。這類公司是集團(tuán)公司為了業(yè)務(wù)或技術(shù)協(xié)作、資本提攜等目的而參股經(jīng)營的，其生產(chǎn)經(jīng)營范圍與母公司相同或相關(guān)。

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