八條底線

　　3月5日，基金業(yè)協(xié)會(huì)正式發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則(2015年3月版)》(以下簡(jiǎn)稱《細(xì)則》)，相較于2月4日發(fā)布的征求意見(jiàn)稿，最明顯的變化在于刪除了征求意見(jiàn)稿中“劣后級(jí)投資者數(shù)量不少于三人”的規(guī)定。

　　對(duì)此，參與《細(xì)則》制定討論的人士告訴財(cái)新記者，在征求意見(jiàn)和討論過(guò)程中，大家認(rèn)為應(yīng)該防范利用分級(jí)資產(chǎn)管理計(jì)劃為劣后級(jí)投資者進(jìn)行利益輸送的行為，但“劣后級(jí)投資者數(shù)量不少于三人”不能有效根除利益輸送隱患。

　　上述人士續(xù)指，為切實(shí)防范利益輸送的問(wèn)題，《細(xì)則》第三條明確規(guī)定“不得存在非公平交易、利益輸送、利用非公開(kāi)信息交易等損害投資者利益的行為”，并列舉了當(dāng)前主要損害投資者利益的行為，其中第六款為“違背風(fēng)險(xiǎn)收益原則，利用分級(jí)資產(chǎn)管理計(jì)劃向特定一個(gè)或多個(gè)劣后級(jí)投資者輸送利益”。

　　在征求意見(jiàn)稿剛出來(lái)時(shí)，就有基金公司合規(guī)部人員告訴財(cái)新記者，劣后投資者下限是業(yè)內(nèi)的新提法，但是劣后級(jí)投資者大于等于三人，補(bǔ)倉(cāng)機(jī)制有效執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)大于一人，如果其中一人未有效執(zhí)行補(bǔ)倉(cāng)約定，劣后級(jí)委托人之間容易有分歧，容易導(dǎo)致資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，并最終給優(yōu)先級(jí)委托人權(quán)益保障帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

　　“為了滿足三人以上劣后級(jí)投資者門(mén)檻，投資者在實(shí)際操作中可能會(huì)尋找親戚、配偶等作為一致行動(dòng)人，最終形式可能大于實(shí)質(zhì)，建議取消對(duì)劣后級(jí)投資人數(shù)的限制�！鄙鲜鋈耸糠Q。

　　接近基金業(yè)協(xié)會(huì)人士也告訴財(cái)新記者，之所以刪掉“劣后投資者不少于三人”，主要是眾人反對(duì)，實(shí)際操作起來(lái)比較困難，最終使得這樣的規(guī)定最終只是流于形式。

　　《細(xì)則》的用詞也比征求意見(jiàn)稿更為精準(zhǔn)，利用“包括但不限于”的提法將資管業(yè)務(wù)“負(fù)面清單”的范圍擴(kuò)大。

　　對(duì)于非公平交易、利益輸送、利用非公開(kāi)信息交易等損害投資者的行為的解釋，《細(xì)則》將征求意見(jiàn)稿中“進(jìn)行不必要的頻繁交易”，改為“以獲取傭金或其他不當(dāng)利益為目的，使客戶資產(chǎn)進(jìn)行不必要的交易”，將“不必要”和“頻繁”進(jìn)一步明確化。并明確禁止“在不同的資產(chǎn)管理賬戶之間轉(zhuǎn)移收入或虧損”。

　　對(duì)于不適當(dāng)宣傳、銷售資管計(jì)劃的行為，《細(xì)則》也更為細(xì)化，增加了“不得向非合格投資者宣傳推薦資管計(jì)劃”和“資管計(jì)劃投資者人數(shù)累計(jì)不能超過(guò)200人”兩項(xiàng)規(guī)定，進(jìn)一步將“公眾傳播”媒體細(xì)化為報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)，并增加講座、報(bào)告會(huì)分析會(huì)等傳播形式。

　　此外，在《細(xì)則》在“不適當(dāng)宣傳、銷售資管計(jì)劃的行為”解釋項(xiàng)下，增加了“資管計(jì)劃完成備案手續(xù)前，參與股票公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行”以及“資管計(jì)劃未有明確的投資標(biāo)的，即向投資者宣傳預(yù)期收益率，分級(jí)資管計(jì)劃除外”。

　　值得一提的是，《細(xì)則》簡(jiǎn)化了征求意見(jiàn)稿中資管計(jì)劃杠桿倍數(shù)的規(guī)定，統(tǒng)一明確為，分級(jí)資管計(jì)劃的杠桿倍數(shù)不得超過(guò)10倍，不再對(duì)資管計(jì)劃進(jìn)行權(quán)益類和固收類的區(qū)分。

　　據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)披露的數(shù)據(jù)，截至2014年底，證券公司、基金管理公司及其子公司資管規(guī)模達(dá)到12.91萬(wàn)億元。其中，證券公司資管規(guī)模7.95萬(wàn)億元，基金管理公司專戶規(guī)模1.22萬(wàn)億元，基金子公司專戶規(guī)模3.74萬(wàn)億元。這樣的規(guī)模迅速突破了公募基金過(guò)去十年總規(guī)模不過(guò)兩三萬(wàn)億元的瓶頸。

　　資管業(yè)務(wù)在規(guī)模擴(kuò)張的同時(shí)，也逐漸暴露出合規(guī)與風(fēng)控上存在的風(fēng)險(xiǎn)。一位業(yè)內(nèi)人士告訴財(cái)新記者，2014年全年，基金子公司、證券公司資管業(yè)務(wù)共發(fā)生融資方延遲支付本息事件190起，總金額達(dá)175億元，僅12月就出現(xiàn)78起延遲支付本息事件。值得一提的是，發(fā)生延遲兌付的主要是通道業(yè)務(wù)。

　　《細(xì)則》出臺(tái)旨在勾勒業(yè)務(wù)監(jiān)管邊界。證監(jiān)會(huì)主席助理張育軍認(rèn)為，目前中國(guó)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)要大力提升專業(yè)理財(cái)能力，做到業(yè)務(wù)發(fā)展與合規(guī)風(fēng)控并重，扎實(shí)推進(jìn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)健康發(fā)展。要按照服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的根本要求，促進(jìn)資管業(yè)務(wù)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)的良性互動(dòng);防范利益沖突，健全隔離墻制度;加強(qiáng)投后管理，嚴(yán)防操作風(fēng)險(xiǎn);強(qiáng)化流動(dòng)性管理，做好風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案;進(jìn)一步發(fā)揮合規(guī)風(fēng)控的把關(guān)作用，加強(qiáng)內(nèi)部控制。

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