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中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核工作程序
一、人民幣普通股(股)發(fā)行審核程序人民幣普通股(股)發(fā)行審核分為預(yù)選和審批兩個階段。
(一)預(yù)選階段
1、中國證監(jiān)會下達股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)
按照"總量控制,限定家數(shù)"的管理方法,中國證監(jiān)會根據(jù)國務(wù)院要求及證券市場發(fā)展的實際情況,向各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市人民政府(以下簡稱地方政府)及國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門下達股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)。
2、地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門推薦
申請發(fā)行股的企業(yè),應(yīng)首先向地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門提出申請,地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門在中國證監(jiān)會下達的股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)內(nèi),根據(jù)國家有關(guān)政策法規(guī)推薦預(yù)選企業(yè),并報送企業(yè)預(yù)選申報材料。
3、中國證監(jiān)會發(fā)行部受理預(yù)選材料
發(fā)行部根據(jù)《1997年計劃內(nèi)企業(yè)預(yù)選材料目錄》(證監(jiān)〔1997〕13號文件附件)規(guī)定的內(nèi)容,審查企業(yè)預(yù)選申報材料,對符合條件且主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)也已出具關(guān)于申報材料有關(guān)內(nèi)容符合真實、公正、合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)承諾函的企業(yè),受理其申報材料,并登記受理時間。
4、征求國務(wù)院有關(guān)部門意見
發(fā)行部在受理企業(yè)預(yù)選申報材料后5個工作日內(nèi),將預(yù)選材料分送國家發(fā)展計劃委和國家經(jīng)貿(mào)委,分別就基建或技改項目的可行性、相關(guān)批文的合規(guī)性,以及是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求意見。兩委在15個工作日內(nèi)出具審核意見。
5、中國證監(jiān)會預(yù)選審核
預(yù)選材料分送國家發(fā)展計劃委和國家經(jīng)貿(mào)委15個工作日后,發(fā)行部開始對企業(yè)改制方案、資產(chǎn)重組方案、收購兼并方案和財務(wù)會計資料等進行審核,并在自受理材料之日起25個工作日內(nèi)提出預(yù)選審核意見。中國證監(jiān)會根據(jù)國家發(fā)展計劃委、國家經(jīng)貿(mào)委的意見和預(yù)選審核情況,對符合條件的企業(yè),同意其上報發(fā)行股票正式申報材料,并初步確定企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和向社會公眾發(fā)行股票的方案;對不符合條件的企業(yè),不予同意,由地方政府和國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門另行推薦其他企業(yè)。
(二)審批階段
1、地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門初審
企業(yè)通過預(yù)選后,應(yīng)聘請中介機構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)
定進行各項準(zhǔn)備工作并制作正式申報材料,報送地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門初審。地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門應(yīng)在收到企業(yè)發(fā)行申請后30個工作日內(nèi),根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》(以下簡稱《股票條例》)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定完成初審并出具意見,向中國證監(jiān)會報送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報材料。
2、中國證監(jiān)會發(fā)行部受理申報材料
發(fā)行部對符合《申請公開發(fā)行股票公司標(biāo)準(zhǔn)格式》要求的企業(yè),受理其正式申報材料,登記受理時間,并依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。
3、中國證監(jiān)會發(fā)行部審核
發(fā)行部根據(jù)《公司法》、《股票條例》及國家其他相關(guān)法律、法規(guī)、政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定,對企業(yè)申報材料進行審核,并出具書面反饋意見。企業(yè)和中介機構(gòu)按照反饋意見修改材料后,送發(fā)行部驗證確認(rèn)。在審核過程中,發(fā)現(xiàn)有虛假等違規(guī)嫌疑的,中國證監(jiān)會將組織調(diào)查?鄢髽I(yè)修改材料和調(diào)查企業(yè)的時間,發(fā)行部將在20個工作日內(nèi)完成企業(yè)申報材料的審核工作。
4、發(fā)行審核委員會審議
企業(yè)申報材料經(jīng)發(fā)行部審核合格的,將在7個工作日內(nèi)提交由國家有關(guān)部門代表、社會有關(guān)專家、中國證監(jiān)會和證券交易所有關(guān)人員組成的發(fā)行審核委員會審議。委員會將在充分討論后以無記名方式表決。發(fā)審委表決通過的,方可批準(zhǔn)其公開發(fā)行股票;發(fā)審委有條件表決通過的,該企業(yè)申報材料須根據(jù)發(fā)審委提出的要求進行修改,經(jīng)修改符合要求的,方可批準(zhǔn)其公開發(fā)行股票;發(fā)審委否決的,該企業(yè)申報材料退回有關(guān)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門。
5、發(fā)審委審議通過后,中國證監(jiān)會將根據(jù)市場情況,確定企業(yè)股票發(fā)行的具體時間,按程序核發(fā)準(zhǔn)予公開發(fā)行股票的批文。
二、配股審核程序
配股審核分為五個步驟:
1、地方政府初審
上市公司股東大會通過有關(guān)配股的決議后,須聘請中介機構(gòu)按中國證監(jiān)會的要求制作申報材料,報公司所在地政府初審。地方政府依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)、政策進行審核并出具意見后報送中國證監(jiān)會。
2、中國證監(jiān)會上市公司部或國際業(yè)務(wù)部受理申報材料
上市公司部或國際業(yè)務(wù)部對符合《上市公司配股申報材料的標(biāo)準(zhǔn)格式》,且申報材料齊備、制作符合要求的,受理其申報材料,通知公司和主承銷商,并依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。
只發(fā)行股的公司,配股申報材料由上市公司部負(fù)責(zé)受理;只發(fā)行股的公司,配股申報材料由國際業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)受理;同時發(fā)行股和股的公司,由上市公司部負(fù)責(zé)受理。
3、中國證監(jiān)會上市公司部或國際業(yè)務(wù)部審核
上市公司部或國際業(yè)務(wù)部根據(jù)《公司法》、《股票條 例》、《配股說明書的內(nèi)容與格式》等有關(guān)法規(guī)和文件對申報材料進行審核,并在正式受理申報材料后10個工作日內(nèi),向申請配股的公司和主承銷商反饋意見。
上市公司按要求對申報材料作出修改或補充后,由上市公司部或國際業(yè)務(wù)部對公司的配股資格提出審核意見?鄢拘薷牟牧虾椭袊C監(jiān)會對公司違規(guī)嫌疑進行調(diào)查的時間,上市公司部或國際業(yè)務(wù)部的審核工作應(yīng)在30個工作日內(nèi)完成。
4、配股審核委員會審議
公司申報材料經(jīng)上市公司部或國際業(yè)務(wù)部審核合格后,提交由中國證監(jiān)會有關(guān)部室負(fù)責(zé)人組成的配股審核委員會審議。委員會將在充分討論后以無記名方式表決。表決通過的,方可批準(zhǔn)其配股;有疑問的,委員會將作出暫不表決的決定,由上市公司部或國際業(yè)務(wù)部將委員會的意見反饋給上市公司和主承銷商,要求公司繼續(xù)修改、補充材料或履行有關(guān)的法律程序;
表決未獲通過的,由上市公司部或國際業(yè)務(wù)部以正式文件的方式通知上市公司和主承銷商,上市公司可以申請復(fù)議一次,復(fù)議通不過的,不批準(zhǔn)其配股申請。
5、配股審核委員會審議通過后,中國證監(jiān)會將根據(jù)市場情況,按程序核發(fā)準(zhǔn)予實施配股的批文。
三、境內(nèi)上市外資股(股)發(fā)行審核程序
股發(fā)行審核分為預(yù)選和審核兩個階段。
(一)預(yù)選階段
1、地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門推薦
申請發(fā)行股的企業(yè),應(yīng)首先向地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門提出申請,由地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門根據(jù)《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》(以下簡稱《股規(guī)定》)進行初選并出具意見后,向中國證監(jiān)會推薦。
2、中國證監(jiān)會確定預(yù)選企業(yè)
中國證監(jiān)會收到地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門的推薦材料后,會商國務(wù)院有關(guān)部門確定發(fā)行股的預(yù)選企業(yè)(發(fā)行面值在3000萬美元以上的,須由中國證監(jiān)會報國務(wù)院審批),并將結(jié)果通知有關(guān)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門。
(二)審批階段
1、地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門初審
企業(yè)在接到被列為股預(yù)選企業(yè)的通知后,應(yīng)聘請中介機構(gòu)按《股規(guī)定》等國家有關(guān)法規(guī)、政策制作發(fā)行申報材料。發(fā)行申報材料由地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門進行初審并出具書面意見后,報送中國證監(jiān)會。
2、中國證監(jiān)會國際業(yè)務(wù)部受理
中國證監(jiān)會在收到企業(yè)發(fā)行申報材料及地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門的初審意見后,由國際業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)受理,并依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。
3、中國證監(jiān)會國際業(yè)務(wù)部審核
國際業(yè)務(wù)部根據(jù)《公司法》和《股規(guī)定》等有關(guān)法規(guī)、政策對企業(yè)申報材料進行審核。自正式受理之日起,扣除企業(yè)修改材料和中國證監(jiān)會對企業(yè)違規(guī)嫌疑進行調(diào)查時間,國際業(yè)務(wù)部將在20個工作日內(nèi)完成審核工作。
4、發(fā)行審核委員會審議
企業(yè)申報材料經(jīng)國際業(yè)務(wù)部審核合格的,將在7個工作日內(nèi)提交由國家有關(guān)部門代表、社會有關(guān)專家、中國證監(jiān)會和證券交易所有關(guān)人員組成的發(fā)行審核委員會審議。發(fā)審委將在充分討論后以無記名方式表決。發(fā)審委表決通過的,方可批準(zhǔn)其公開發(fā)行股票;發(fā)審委有條件表決通過的,該企業(yè)申報材料須根據(jù)發(fā)審委提出的要求進行修改,經(jīng)修改符合要求的,方可批準(zhǔn)其公開發(fā)行股票;發(fā)審委否決的,該企業(yè)申報材料退回有關(guān)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門。
5、發(fā)行審核委員會審議通過后,中國證監(jiān)會將按程序核發(fā)準(zhǔn)予發(fā)行股的批文。
(三)股增資發(fā)行審批
股公司增資發(fā)行股,比照股首次發(fā)行審批階段的程序辦理,在股增資發(fā)行審核委員會審議通過后,由中國證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)行。
四、境外上市外資股發(fā)行審核程序
境外上市外資股發(fā)行審核分為三個步驟:
1、地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門推薦
申請發(fā)行境外上市外資股的企業(yè),應(yīng)首先向地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門提出申請,由地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的通知》規(guī)定的條件進行初選并出具意見后,向中國證監(jiān)會推薦。
2、中國證監(jiān)會確定預(yù)選企業(yè)
中國證監(jiān)會收到地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門報送的推薦材料后,會商國務(wù)院有關(guān)部門確定預(yù)選企業(yè)名單,報國務(wù)院批準(zhǔn)后,將結(jié)果通知有關(guān)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門。
3、中國證監(jiān)會審批
企業(yè)在接到被列為境外上市預(yù)選企業(yè)的通知后,應(yīng)聘請中介機構(gòu)按照境內(nèi)外有關(guān)法規(guī)和規(guī)則的要求,制作并報送發(fā)行上市的申報材料。中國證監(jiān)會根據(jù)《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程 必備條款》及中國證監(jiān)會與境外證券監(jiān)管機構(gòu)達成的監(jiān)管合作諒解備忘錄的有關(guān)規(guī)定,審核申報材料。對符合條件的,由中國證監(jiān)會按程序正式行文,批準(zhǔn)其在境外募集股份及上市。具體上市事宜由公司自行向境外有關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提出,并履行相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。
以上各類審核程序和收費項目,是中國證監(jiān)會進行股票發(fā)行及配股審核工作的唯一標(biāo)準(zhǔn)。除此之外,并不存在其他額外程序和收費項目。
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