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關于上市公司股權分置改革的指導意見
《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3號，以下簡稱《若干意見》)發(fā)布以來，資本市場各項改革和制度建設取得重要進展，市場運行機制和運行環(huán)境正在得到改善，一些制約資本市場功能充分發(fā)揮的基礎性、制度性問題逐步得到解決。按照國務院關于“積極穩(wěn)妥解決股權分置問題”的要求，在國務院的正確領導和有關部門、地方人民政府的大力支持下，股權分置改革試點工作已經(jīng)順利完成，改革的操作原則和基本做法得到了市場認同，改革的政策預期和市場預期逐漸趨于穩(wěn)定，總體上具備了轉入積極穩(wěn)妥推進的基礎和條件。經(jīng)國務院同意，現(xiàn)就下一步上市公司股權分置改革提出如下指導意見：正確認識股權分置改革
1.全面落實《若干意見》，完善資本市場運行機制，要從解決基礎性、制度性問題入手，重視完善和發(fā)揮資本市場功能，改善資本市場投資回報水平，逐步提高直接融資能力和資源配置效率。既要通過健全資本市場體系，豐富證券投資品種，提高上市公司質量，規(guī)范證券公司經(jīng)營和加強證券市場法制建設，解決新興市場要素缺失、制度不完善、運行不規(guī)范、監(jiān)管不到位等問題，又要不失時機地解決好體制轉軌背景下遺留下來的股權分置等諸多問題，妥善化解風險隱患，為資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展創(chuàng)造條件。
2.股權分置是指A股市場的上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區(qū)分為非流通股和流通股，這是我國經(jīng)濟體制轉軌過程中形成的特殊問題。股權分置扭曲資本市場定價機制，制約資源配置功能的有效發(fā)揮；公司股價難以對大股東、管理層形成市場化的激勵和約束，公司治理缺乏共同的利益基礎；資本流動存在非流通股協(xié)議轉讓和流通股競價交易兩種價格，資本運營缺乏市場化操作基礎。股權分置不能適應當前資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的要求，必須通過股權分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。
3.股權分置改革是一項完善市場基礎制度和運行機制的改革，其意義不僅在于解決歷史問題，更在于為資本市場其他各項改革和制度創(chuàng)新創(chuàng)造條件，是全面落實《若干意見》的重要舉措。為此，要將股權分置改革、維護市場穩(wěn)定、促進資本市場功能發(fā)揮和積極穩(wěn)妥推進資本市場對外開放統(tǒng)籌考慮。改革要積極穩(wěn)妥、循序漸進，成熟一家，推出一家，實現(xiàn)相關各方利益關系的合理調整，同時要以改革為契機，調動多種積極因素，維護市場穩(wěn)定，提高上市公司質量，規(guī)范證券公司經(jīng)營，配套推進各項基礎性制度建設、完善市場體系和促進證券產(chǎn)品創(chuàng)新，形成資本市場良性循環(huán)、健康發(fā)展的新局面。
4.股權分置改革是為非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通過資本市場減持國有股份為目的，當前國家也沒有通過境內資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮。非流通股可上市交易后，國有控股上市公司控股股東應根據(jù)國家關于國有經(jīng)濟布局和結構性調整的戰(zhàn)略性要求，合理確定在所控股上市公司的最低持股比例，對關系國計民生及國家經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，以及國民經(jīng)濟基礎性和支柱性行業(yè)中的國有控股上市公司，國家要保證國有資本的控制力、影響力和帶動力，必要時國有股股東可通過證券市場增持股份。其他上市公司的控股股東，也要保證公司的穩(wěn)定發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營。證券監(jiān)管部門要通過必要的制度安排和技術創(chuàng)新，有效控制可流通股份進入流通的規(guī)模和節(jié)奏。
股權分置改革的指導思想
5.積極穩(wěn)妥推進股權分置改革的指導思想是，堅持股權分置改革與維護市場穩(wěn)定發(fā)展相結合的總體原則，進一步明確改革預期，改進和加強協(xié)調指導，調動多種積極因素，抓緊落實《若干意見》提出的各項任務，制定、修改和完善相關法規(guī)和政策措施，加強市場基礎性建設，完善改革和發(fā)展的市場環(huán)境，實現(xiàn)資本市場發(fā)展的重要轉折，使市場進入良性發(fā)展的軌道。
6.貫徹落實《若干意見》提出的“尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的總體要求。尊重市場規(guī)律，就是要堅持市場化的決策機制和價格形成機制，完善改革的推動機制，通過政策扶持和市場引導，形成上市公司改革的持續(xù)穩(wěn)定動力。有利于市場穩(wěn)定和發(fā)展，就是按照改革的力度、發(fā)展的速度和市場可承受程度相統(tǒng)一的原則，注重發(fā)揮改革所形成的機制優(yōu)勢和良好的市場效應，使資本市場各項改革協(xié)調推進，各項政策措施綜合配套，以改革促進市場穩(wěn)定發(fā)展，以市場穩(wěn)定發(fā)展保障改革的順利進行。保護投資者特別是公眾投資者合法權益，就是要通過相關程序規(guī)則和必要的政策指導，保障投資者的知情權、參與權和表決權，使改革方案有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎，并形成改革后公司穩(wěn)定的價格預期。
股權分置改革的總體要求
7.股權分置改革要堅持統(tǒng)一組織。中國證監(jiān)會要制定
《上市公司股權分置改革管理辦法》，以“公開、公平、公正”的操作程序和監(jiān)管要求，規(guī)范股權分置改革工作，保障投資者特別是公眾投資者的合法權益。國務院有關部門要加強協(xié)調配合，按照有利于推進股權分置改革的原則，完善促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展的相關政策，調整和完善國資管理、企業(yè)考核、會計核算、信貸政策、外商投資等方面的規(guī)定，使股權分置改革相關政策銜接配套。地方人民政府要加強對本地區(qū)上市公司股權分置改革的組織領導工作，充分發(fā)揮本地區(qū)綜合資源優(yōu)勢，把股權分置改革與優(yōu)化上市公司結構、促進區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展和維護社會穩(wěn)定結合起來，統(tǒng)籌安排適合當?shù)厍闆r的改革工作。
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