員工持股的利弊

改革開放以來，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制改革一直在探索中推進(jìn)。其中，企業(yè)員工持股與我國(guó)股份經(jīng)濟(jì)的發(fā)生、發(fā)展呈亦步亦趨的追隨關(guān)系，以企業(yè)員工持股為手段的股權(quán)激勵(lì)成為推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革的一項(xiàng)重要舉措。

在國(guó)有企業(yè)改革過程中，非國(guó)家安全、壟斷的領(lǐng)域出現(xiàn)了大量出售、合資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等案例。其間，本世紀(jì)初著名的郎顧之爭(zhēng)，為國(guó)退民進(jìn)中席卷廣大職工創(chuàng)造的國(guó)有財(cái)富狂歡，第一次敲響了警鐘。在這種無原則的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出售中（包括某些大型企業(yè)的MBO），國(guó)有資產(chǎn)大量流失，廣大企業(yè)職工權(quán)益被無償剝奪。于是，一些企業(yè)開始學(xué)習(xí)美國(guó)歐洲的成熟員工持股（ESOP）操作經(jīng)驗(yàn)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部企業(yè)員工�？梢哉f，員工持股是一項(xiàng)既可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)退出，又將企業(yè)財(cái)富在企業(yè)員工中分配、更將企業(yè)員工的命運(yùn)與提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力捆綁在一起的一舉多得機(jī)制。

ESOP上世紀(jì)50年代源于美國(guó)，后流行于歐美發(fā)達(dá)國(guó)家。它屬于一種特殊的報(bào)酬計(jì)劃，是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工，通過讓員工持有本公司股票（或股份），使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的參與機(jī)制。ESOP是完善公司治理結(jié)構(gòu)、改善企業(yè)效率的重要舉措，也是公司抵御敵意收購(gòu)的有效對(duì)策。

員工持股從嚴(yán)控到規(guī)范

員工持股計(jì)劃雖然有諸多好處，但是如果沒有一定的政策法規(guī)予以規(guī)范，企業(yè)在實(shí)施操作中往往有“低估企業(yè)凈值、造成國(guó)有資產(chǎn)流失”、“變體MBO，侵吞普通員工利益”、“持股方式不當(dāng)”、“股權(quán)分配過于分散、阻礙企業(yè)決策”、 “股權(quán)流動(dòng)規(guī)則設(shè)置不當(dāng)、損害企業(yè)利益”等多方面問題存在。員工持股產(chǎn)生爭(zhēng)議、甚至失敗的案例屢見不鮮。

國(guó)家政策開始從嚴(yán)控到規(guī)范。以2005年出臺(tái)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》（78號(hào)文）的出臺(tái)為標(biāo)志，到2008年的《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國(guó)資發(fā)改革[2008]139號(hào)），再到今年4月16日，國(guó)資委進(jìn)一步發(fā)布對(duì)139號(hào)文的補(bǔ)充規(guī)定——《關(guān)于實(shí)施<關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見>有關(guān)問題的通知》，對(duì)在139號(hào)文中未明確的國(guó)有股東收購(gòu)職工股的定價(jià)原則做出要求。從中可以看出國(guó)家在員工持股方面的嚴(yán)格收緊控制，對(duì)員工持股的管理逐步成熟起來。

客觀地講，2005年的78號(hào)文出臺(tái)動(dòng)機(jī)由于是“亂世用重典”，似乎有些矯枉過正，導(dǎo)致大中型國(guó)有企業(yè)的改革步伐遲滯下來。比如張?jiān)＜瘓F(tuán)改制案，張?jiān)＜瘓F(tuán)員工持股計(jì)劃成功最為關(guān)鍵一步的實(shí)施時(shí)點(diǎn)是在2004年10月29日，煙臺(tái)市國(guó)資委與裕華公司簽訂了《國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。根據(jù)《煙臺(tái)市人民政府關(guān)于向張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)改制的批復(fù)》（煙政函［2004］87號(hào)），張?jiān)＜瘓F(tuán)45%的股權(quán)作價(jià)為38，799.51萬元轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部職工。如果轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在2006年，張?jiān)＜瘓F(tuán)的員工持股計(jì)劃很可能就會(huì)失敗。

2004年，由于缺乏關(guān)于員工持股的針對(duì)性規(guī)范，國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)無從準(zhǔn)確判斷張?jiān)＜瘓F(tuán)改制的合理性，其生死將更多地取決于監(jiān)管尺度的寬松與否：如果偏松，僅參照地方性規(guī)定，改制或許有機(jī)會(huì)通過；但如果參照2005年78號(hào)文的相關(guān)精神，張?jiān)＜瘓F(tuán)的改制注定夭折。

應(yīng)該說，第一部真正意義上專題規(guī)范員工持股的國(guó)家性政策，就是2008年的139號(hào)文，該文對(duì)企業(yè)員工持股的主體含義可以解讀為七個(gè)字“抓大、放小、控關(guān)聯(lián)”。其中，明確提出了“鼓勵(lì)輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權(quán)，但國(guó)有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)”、“國(guó)有大型企業(yè)改制，職工持股不得處于控股地位”：“嚴(yán)格控制職工持股企業(yè)范圍，職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)；科研、設(shè)計(jì)、高新技術(shù)企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須經(jīng)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，且不得作為該子企業(yè)的國(guó)有股東代表”等等，這些都為員工持股提出了較為明確和嚴(yán)格的規(guī)定。

時(shí)隔不到半年，國(guó)資委針對(duì)139號(hào)文件實(shí)施以來，企業(yè)反映在執(zhí)行過程中遇到的一些具體問題，再次發(fā)布補(bǔ)充規(guī)定進(jìn)一步明確。如：國(guó)有主體收購(gòu)管理層和職工股權(quán)時(shí)應(yīng)該如何確定收購(gòu)價(jià)格，這個(gè)價(jià)格確定機(jī)制當(dāng)時(shí)沒有明確，但在這次的補(bǔ)充文件里面得到了明確回答。同時(shí)，一些企業(yè)在處理職工持股問題上的違規(guī)做法，在這次的補(bǔ)充細(xì)則上，再次有了詳細(xì)解釋。包含三項(xiàng)內(nèi)容：入股資金來源的處理，未經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)處理，已經(jīng)無償使用的要補(bǔ)交。相關(guān)規(guī)范越來越深入到細(xì)致層面。

員工持股實(shí)踐中的四個(gè)問題

盡管監(jiān)管部門已經(jīng)對(duì)員工持股提出了諸多規(guī)范管理政策，但是由于長(zhǎng)期操作不規(guī)范帶來的習(xí)慣與政策無法深入規(guī)定員工持股計(jì)劃設(shè)計(jì)中的細(xì)節(jié)，導(dǎo)致員工持股計(jì)劃依舊存在若干問題，與國(guó)企改制引入員工持股的初始目的相背離，需要引起注意。

——員工持股目的性不清晰，福利化成為不良傾向。

員工持股一般可以分為投資型、激勵(lì)型、福利型三種。在我國(guó)，員工持股本應(yīng)是以完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)為目的，通過企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，使企業(yè)績(jī)效得到提高，這是符合企業(yè)股東利益的。也就是說應(yīng)以激勵(lì)型導(dǎo)向?yàn)橹鹘�立員工持股計(jì)劃。而實(shí)際實(shí)行的員工持股計(jì)劃，一般是以配送或低價(jià)出售的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)內(nèi)部職工，因此有過分的福利化傾向，“廣灑胡椒面”起不到應(yīng)有的作用。

——股權(quán)分散或股權(quán)過于集中的情況依舊存在。

在有些實(shí)行合作制的企業(yè)里，平等出資，共同經(jīng)營(yíng)，“人人擁有平等的投票權(quán)”，常會(huì)使企業(yè)的決策權(quán)相對(duì)分散，難以有效地做出決策，起不到激勵(lì)和約束作用。

筆者提供咨詢服務(wù)的一個(gè)蘇州企業(yè)，在改制過程中實(shí)施了員工持股，全院200余名職工全部擁有股份，并且差距不大，改制的推進(jìn)很順利，但是幾個(gè)月后就出現(xiàn)了決策不暢，甚至達(dá)到了幾乎沒有決策就可以通過的地步。

另一個(gè)極端是員工持股比例過高，又會(huì)強(qiáng)化“內(nèi)部人控制”，并對(duì)外部股東形成歧視。內(nèi)部股東利用“內(nèi)部人”擁有企業(yè)大量信息的優(yōu)勢(shì)，為自己牟取好處，造成內(nèi)部股東的道德風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)員工過度持股會(huì)再次形成企業(yè)封閉的產(chǎn)權(quán)體系，嚴(yán)重時(shí)會(huì)導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)凝滯，影響企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。

常州某改制民營(yíng)企業(yè)，股權(quán)集中在初始改制企業(yè)元老的36人中，這對(duì)于股權(quán)而言還不算

非常集中的情況，但是一樣有企業(yè)股東群體與非股東群體自然形成對(duì)立的局面，因?yàn)榉枪蓶|群體常常對(duì)決策層的“高壓內(nèi)部人控制”表示不滿，從而，企業(yè)內(nèi)部氣氛非常緊張，嚴(yán)重影響了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

——出資能力不足與認(rèn)股資金來源問題普遍存在。

我國(guó)員工工資普遍偏低，員工積存資金有限，難以一次性支付認(rèn)股資金，導(dǎo)致很多企業(yè)在實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)不斷退縮與妥協(xié)，員工持股范圍不斷縮小，客觀上起不到集資、激勵(lì)的作用。美國(guó)為推行員工持股計(jì)劃采用了貸款扶持等多種手段，而在我國(guó)通過向銀行貸款繳納認(rèn)股資金卻有一定的困難。主要原因是銀行要考慮貸款風(fēng)險(xiǎn)，許多企業(yè)經(jīng)營(yíng)前景不明，不符合貸款條件。

筆者在咨詢實(shí)踐中經(jīng)常遇到員工想持股卻買不起的尷尬。筆者曾為廣州市某設(shè)計(jì)院提供改制咨詢服務(wù)。該院屬于國(guó)內(nèi)高端設(shè)計(jì)院，員工500余名，固定資產(chǎn)存量也比較多。在改制過程中，辦公大樓評(píng)估價(jià)值很高，因?yàn)樵撧k公地點(diǎn)對(duì)該院而言具有多年積累下來的品牌價(jià)值，所以，不能因?yàn)楦闹贫�搬遷或者上繳。在增資擴(kuò)股過程中，僅僅因?yàn)橘?gòu)買辦公大樓而產(chǎn)生的持股職工人均指數(shù)就達(dá)到數(shù)萬元以上，出現(xiàn)過導(dǎo)致改制暫時(shí)停滯。

——員工持股的股權(quán)流動(dòng)與管理科學(xué)程度不足。

一些企業(yè)對(duì)股權(quán)授予、股權(quán)流動(dòng)、股權(quán)退出等管理規(guī)則的制定缺少前瞻性，導(dǎo)致激勵(lì)約束失效，甚至股權(quán)外流，企業(yè)存在被惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

筆者服務(wù)過的一家企業(yè)，在員工持股中未設(shè)置崗位股，而是職工股；在流動(dòng)規(guī)則上，未設(shè)置退出機(jī)制，而是終身制；企業(yè)改制經(jīng)營(yíng)幾年后，該企業(yè)的外部流失股權(quán)竟接近50%；而這些流失股權(quán)則被其他一些同行企業(yè)所看中，進(jìn)行了私下的高價(jià)收購(gòu)；幸好該企業(yè)及時(shí)發(fā)現(xiàn)，采用協(xié)議回購(gòu)方式化解了被惡意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

員工持股計(jì)劃要有前瞻性

從企業(yè)自身發(fā)展角度看，在實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)應(yīng)具有前瞻性，明確目的，科學(xué)制定員工持股方案。

首先，員工持股占企業(yè)總股本的比例設(shè)置應(yīng)有下線。國(guó)內(nèi)外的實(shí)證研究表明，員工持股占企業(yè)總股本的比例達(dá)到30%以上時(shí)，員工從產(chǎn)權(quán)主人立場(chǎng)上會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感。否則，一些零散而小額的比例既起不到激勵(lì)作用，更容易導(dǎo)致大股東侵害小股東利益。

其次，持大股的企業(yè)核心管理團(tuán)隊(duì)要注重提升在員工中的威信和影響力。員工持股是把雙刃劍。在國(guó)企背景的持股企業(yè)中，其特殊的文化、機(jī)制、特點(diǎn)以及員工對(duì)企業(yè)的高度歸屬感等等，用得好可以成為企業(yè)凝心聚力、過關(guān)斬將的一把利劍，相反則可能自毀于人，令企業(yè)分崩離析。所以，需要請(qǐng)有力的核心團(tuán)隊(duì)來保證員工持股計(jì)劃的合理設(shè)計(jì)與實(shí)施。

第三，合理設(shè)置持股員工的內(nèi)部行權(quán)機(jī)制，既要“聯(lián)股聯(lián)心”，又要保證決策力度效率。深圳某集團(tuán)公司采取的倒金字塔縱向行權(quán)模式可以借鑒，該企業(yè)實(shí)質(zhì)上以100名名義股東為

核心組成，向下為2000多名實(shí)際出資員工和300名持股員工代表，向上為若干名義注冊(cè)股東的金字塔式模型的集合行權(quán)信托機(jī)制。實(shí)際出資員工與名義股東、與名義注冊(cè)股東之間事實(shí)上構(gòu)成連貫的縱向的集合行權(quán)模式下的民事信托關(guān)系。

從宏觀政策法規(guī)層面，政府可通過制定法規(guī)、修改法規(guī)、給予稅收及金融支持等保障員工持股計(jì)劃的實(shí)施。比如通過金融杠桿來調(diào)節(jié)職工出資認(rèn)股能力不足的問題，修訂稅法解決員工持股過程中產(chǎn)生的多重繳稅問題，制定員工持股會(huì)的具體法規(guī)、彌補(bǔ)持股方式方面存在的不足等等。

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